經過一番苦戰，劉備兄弟三人殺出重圍，逃回了小沛。這一次的遭遇，讓劉備明白了一個道理：在這亂世之中，沒有永遠的朋友，只有永遠的利益。
劉備回到小沛后，更加堅定了發展勢力的決心。他知道，只有自己強大了，才能在這亂世中立足，才能實現自己匡扶漢室的理想。
而此時的天下，局勢也越發混亂。董卓在長安倒行逆施，引起了天下人的不滿。司徒王允使用美人計，離間董卓和呂布的關系，最終成功刺殺了董卓。
董卓死后，他的部將李傕、郭汜等人攻占長安，把持朝政。天下再次陷入動蕩之中。十八路諸侯也因為利益分配不均，產生了矛盾，聯軍名存實亡。
袁紹和袁術兩兄弟為了爭奪天下，反目成仇。袁紹在北方不斷擴張勢力，而袁術則在南方稱帝，引起了天下人的討伐。
建安元年春，小沛城頭的旌旗在料峭寒風中獵獵作響。劉備立于城樓上，望著城外新墾的農田里，百姓們趕著耕牛翻犁土地，心中滿是欣慰。自從回到小沛，他便下令減免賦稅，鼓勵百姓墾荒，又從府庫中撥出糧食賑濟流民。數月間，小沛的糧倉漸漸充實，街市也恢復了往日的生機。
“玄德公，陳珪先生帶著公子陳登求見。”張飛的大嗓門從身后傳來。
劉備轉身，只見陳珪白發蒼蒼，身旁的陳登卻英姿勃發，眼神中透著精明與沉穩。“兩位先生快請。”劉備迎上前，將二人引入城樓內的議事廳。
落座后，陳登開門見山：“玄德公，如今天下大亂，董卓雖死，李傕、郭汜禍亂長安，十八路諸侯分崩離析，袁氏兄弟反目。小沛雖有發展，但地處四戰之地，若不早做打算，恐難長久立足。”
劉備點頭，神情凝重：“元龍所言極是，備正為此事憂慮。只是如今勢力微薄，不知先生有何良策？”
陳登起身，走到懸掛在墻上的地圖前，指著徐州方向：“徐州牧陶謙病重，其子無治國之才。徐州乃膏腴之地，人口眾多，糧草充足。若玄德公能得徐州，進可圖天下，退可保根基。”
劉備聞言，面露難色：“陶公待我不薄，徐州又是陶公基業，備怎能趁人之危？”
陳珪捋著胡須，微笑道：“玄德公仁義之名天下皆知。陶公素聞公之賢德，若知公能保徐州百姓平安，說不定會主動相讓。”
正說著，一名士兵匆匆跑來：“報！徐州使者求見！”
劉備與眾人對視一眼，心中疑惑，忙命人將使者帶入。使者見到劉備，便痛哭流涕：“陶公病重，自知命不久矣，唯恐徐州落入奸人之手，百姓遭殃。久聞劉使君仁德，懇請使君前往徐州，主持大局！”
劉備再三推辭，使者卻苦苦哀求。陳登、陳珪也在一旁相勸，劉備這才答應下來。
來到徐州后，陶謙躺在病榻上，握著劉備的手，老淚縱橫：“徐州托付于使君，老夫死也瞑目了。”不久，陶謙病逝，劉備在徐州百姓和官員的擁戴下，領徐州牧。