然而，劉備領徐州牧的消息很快引起了各方勢力的關注。袁術大怒：“織席販履之輩，竟敢染指徐州！”當即點齊兵馬，準備攻打徐州。
與此同時，曹操在兗州聽聞此事，眼中閃過一絲狠厲：“劉備這小子，倒是會挑時機。徐州若落入他手，日后必成大患！”于是，曹操也開始整軍備戰。
面對袁術的大軍壓境，劉備與關羽、張飛、陳登等人商議對策。關羽道：“袁術驕橫，其軍雖眾，但軍心不齊。兄長可派一支精兵，奇襲其糧草輜重，斷其補給，袁術必不戰自亂。”
張飛拍案而起：“二哥說得對！俺老張愿領三千精兵，直搗袁術糧草大營！”
劉備沉思片刻，點頭道：“翼德勇猛，此重任非你莫屬。云長，你率五千人馬在后方接應。元龍，你負責籌集糧草，保障軍需。”
眾人領命而去。張飛果然勇猛，趁著夜色，帶領三千精兵，繞道而行，突襲袁術糧草大營。火光沖天，喊殺聲四起，袁術的糧草被付之一炬。袁術得知消息，氣得暴跳如雷，軍心大亂。
就在劉備與袁術對峙之際，呂布卻在陳宮的建議下，趁著徐州空虛，偷襲了下邳。劉備腹背受敵，無奈之下，只得向呂布求和，暫時駐扎在小沛。
經此一役，劉備雖失去徐州，但并未氣餒。他在小沛廣納賢才，招兵買馬。一日，一位白面書生前來投奔，自稱孫乾。劉備與他交談后，發現他頗有謀略，便委以重任。
此時，曹操與袁紹的矛盾也日益加深。袁紹在北方吞并了公孫瓚，勢力大增，野心勃勃地準備南下。曹操則忙著鞏固兗州、豫州的勢力，同時密切關注著徐州的局勢。
劉備深知，在這亂世之中，唯有不斷壯大自己，才能生存下去。他一面安撫小沛百姓，發展生產，一面與周邊勢力周旋。他派人前往許昌，向漢獻帝上表，表明自己對漢室的忠心。漢獻帝在李傕、郭汜的控制下，猶如傀儡，見到劉備的表章，心中大喜，封劉備為左將軍，宜城亭侯。
這一封賞，讓劉備在諸侯中的地位得到了提升。不少有志之士聽聞劉備受封，紛紛前來投奔。其中，有一位名叫糜竺的富商，家財萬貫，他不僅帶來了大量的錢財、糧草，還將自己的妹妹糜氏許配給劉備。
劉備勢力的發展，讓曹操感到不安。他決定先解決劉備這個潛在的威脅。建安三年，曹操親率大軍，進攻小沛。劉備兵力不足，難以抵擋曹操的進攻，只得棄城而逃。關羽、張飛在混戰中失散，劉備無奈之下，投奔了袁紹。
在袁紹處，劉備結識了袁紹的謀士沮授、田豐等人。沮授對劉備的仁德頗為敬佩，私下里對他說：“袁公雖兵強馬壯，但剛愎自用，難成大事。劉使君素有大志，何不另謀出路？”
劉備心中明白，袁紹并非明主，只是暫時棲身之所。不久，曹操與袁紹的矛盾激化，雙方在官渡對峙。劉備趁機以聯合劉表夾擊曹操為由，離開了袁紹，前往荊州。
荊州牧劉表聽聞劉備前來，親自出城迎接。劉表雖占據荊州，卻胸無大志，只求自保。他將劉備安置在新野，讓他抵御曹操。
在新野，劉備繼續廣納賢才，招兵買馬。他聽說襄陽城外的隆中，有一位名叫諸葛亮的隱士，號稱“臥龍”，有經天緯地之才，便帶著關羽、張飛，三顧茅廬，終于請得諸葛亮出山相助。</p>