荊州這邊，呂范見時機已到，向孫權密報一切準備就緒。孫權即刻下令，呂蒙率領大軍，兵分多路，朝著荊州進發。呂蒙所率主力船隊偽裝成商船，趁著夜色，悄然靠近荊州沿岸港口。與此同時，呂范在城中與糜芳、士仁里應外合。當東吳船隊抵達港口時，糜芳、士仁假意抵抗了一陣，便大開城門，放東吳軍隊入城。
關羽此時正在樊城前線，聽聞荊州有變，大驚失色。他匆忙留下部分兵力繼續圍困樊城，自己則率領精銳部隊，星夜回援荊州。然而，當他率軍趕到荊州城下時，只見城墻上已遍插東吳旗幟，糜芳、士仁站在城頭，不敢與關羽對視。
“你們這兩個逆賊！我待你們不薄，為何背叛？”關羽怒目圓睜，聲如洪鐘，響徹城下。
糜芳滿臉羞愧，囁嚅道：“關將軍，我等也是無奈，東吳許諾……”話未說完，便被關羽的怒吼打斷。
“住口！我定要將你們碎尸萬段！”關羽揮舞著青龍偃月刀，眼中幾欲噴出火來。
此時，呂蒙站了出來，高聲喊道：“關將軍，如今荊州已入我東吳之手，將軍若肯歸降，東吳必以禮相待。”
關羽哪里肯降，他率軍試圖攻城，卻遭到東吳軍隊的頑強抵抗。城上弓弩齊發，關羽軍隊傷亡慘重。關羽見攻城不下，又聽聞曹軍有南下之意，心中焦急萬分。他深知如今腹背受敵，形勢危急，無奈之下，只得率軍向麥城方向撤退。
在麥城，關羽收攏殘軍，堅守不出。孫權得知關羽被困麥城，大喜過望，一面派使者勸降關羽，一面命呂蒙加強圍困，防止關羽突圍。關羽斷然拒絕了東吳的勸降，他望著城外重重圍困的東吳軍隊，心中滿是悲憤。
寒云如鉛，沉甸甸地壓在麥城上空，城中氣氛仿若這陰沉天色，壓抑得令人窒息。關羽身著綠袍，外罩金甲，雖連日征戰，盔歪甲斜，卻依舊身姿挺拔，英氣不減。他立于校場高臺，目光如炬，掃過臺下一眾形容憔悴卻眼神堅毅的將士，聲若洪鐘般吼道：“我關羽，自桃園結義起，縱橫沙場數十載，憑手中青龍偃月刀，斬顏良、誅文丑，威震華夏，一世英名豈會向東吳鼠輩投降！我等雖身陷絕境，四面楚歌，但只要還有一口氣在，便要與東吳拼到底，馬革裹尸，方顯我等男兒本色！”
將士們聽著自家主帥這般慷慨陳詞，熱血瞬間涌上心頭，寒意與饑餓被拋諸腦后，紛紛握緊手中兵刃，齊聲高呼：“誓與關將軍共生死！”吼聲匯聚，沖破陰霾，在麥城上空久久回蕩，仿若在向天地宣告，這城中雖困，卻困不住他們不屈的靈魂。
但現實的殘酷，遠比士氣更為沉重。麥城本就不大，城中糧草儲備有限，經多日圍困，存糧眼見著見底。每日開飯，士兵們碗中稀粥照得見人影，腹中轆轆，手腳發軟。夜里，寒風從破敗城墻縫隙灌進，士兵們身著單薄衣衫，相互依偎取暖，凍得瑟瑟發抖。關羽在營帳中踱步，聽著城外敵軍偶爾傳來的喧鬧，又瞧著帳外巡邏士兵蹣跚腳步，心中憂慮如麻。他深知，再這般堅守下去，不用東吳攻城，城中眾人便會因饑寒交迫，不戰自潰。
思索再三，關羽下定決心，與其坐以待斃，不如冒險突圍，或許尚有一線生機。他喚來周倉，這位黑塔般的漢子，滿臉絡腮胡，目光透著赤誠。關羽重重拍了下周倉肩膀，沉聲道：“周倉，我率精銳突圍，城中便交予你。無論如何，定要守住麥城，若我突圍成功，自會搬來救兵，里應外合，破了東吳！”周倉單膝跪地，聲如悶雷：“將軍放心，有周倉一口氣在，麥城便丟不了！”