還在一月底時，從揚州西北的泗州就傳來了消息，稱金軍已經渡過淮水，大有奔襲揚州行在的架勢。沉浸在揚州溫柔鄉中的趙構不覺大驚失色，倉皇下令親軍連夜席卷“內幣”，準備立馬南下。可是黃潛善、汪伯彥卻認為泗州方向出現的不過是一些流寇亂兵而已，為此他們還派出劉光世率部前往天長軍，汪伯彥信誓旦旦道：“陛下不必擔心，有劉光世在，便是真有金軍，也可御之！”
趙構這才沒有立即上路，不過為防萬一，他又指派了一位親信內侍前往天長軍打探消息。二月三日這天，那名內侍正在路上呢，突然就聽聞說金軍已經攻破了天長軍，他當即大驚而奔還。
中午巳時，正在與宮人戲樂的趙構陡然接到了金軍將要到來的兇訊，他慌忙帶領親軍出了行宮大門，按照先前布置好的，也未通知群臣便立即披甲上馬，出揚州南門向瓜洲渡口狂奔而去……
隨同趙構一起出逃的只有御營都統制王淵、內侍康履等五六騎，江淮兩浙制置使呂頤浩、侍御史張浚等人聞訊后一起騎兵急追，至瓜洲渡才追上了趙構一行人。匆忙之中，大家找到一條小船便急急地渡過了大江，至日暮時分一行人才進了南岸的鎮江府。
那由耶律馬五所統領的五百金軍騎兵一直追到了瓜洲渡，眼見趙構君臣早就沒了人影，這些金兵只好打馬殺回了揚州，將一肚子怨氣都撒了可憐的揚州百姓身上！
本來，由于趙構君臣驚弓之鳥般的逃竄，就引發了全城百姓的拼死大逃亡，及至他們急如星火地趕到瓜洲渡時，因實在找不到渡船，很多人被金軍嚇得沒了心魄，居然想要泅水過江，以至于溺死者無數!待到金兵殺來時，由于軍民一片大亂，對于這區區幾百金騎竟然毫無還手之力，揚州這座自古繁華的江北名城因而慘遭浩劫！
馬擴當時尚在城中，目睹城內外的大亂景象，心知皆因朝廷無能以致金人如入無人之境，他還想著去找一找黃潛善、汪伯彥等宰執組織一番抵抗，哪知各要員毫無戰心都已紛紛出逃，憤怒的軍民攔住了黃潛善，不由分說就是一通亂打，差點就將其打死。
馬擴的身邊只有五個人，根本無法與這些金軍精騎相抗衡，可是他也不甘心眼睜睜地看著這些金軍濫施屠戮，于是退出城去一面糾集了二十幾個潰兵，一面則專等著落單的金軍出現。
馬擴等人埋伏在城東郊的一個小村子中，到了次日一小隊金兵果然前來襲擾，村子里的人早已經聞風逃到了山里，金兵在村子里分散開了，馬擴等人得著了機會，便開始了連續的伏擊。馬擴一連射死射傷了六七人，隨從們也打死打傷七八人，其余三四十個金兵聞聲上前圍攻馬擴，馬擴于是率眾提槍上馬跟這隊金兵在村子里展開了激烈的搏殺。
跟在馬擴身邊的都是些百戰余生的能戰之士，那二十多個潰兵也有心一戰，加上馬擴本人本有萬夫不當之勇，所以他們很快就占據了上風，殺得金兵沒了招架之力，在丟下了二十多具尸體后，其余金兵只得倉皇逃竄。馬擴率眾策馬窮追不舍，一直追到城墻附近，又一路射殺了五六個金兵。
大部金兵見勢出城來追，馬擴便換了馬，帶著大家一路東去了泰州。馬擴并未立即渡江南下，而是又帶著更多的人馬返身回來不斷襲擾金兵，先后打死打傷幾十人，弄得金兵草木皆兵，以至少數人不再敢輕易出城。見金兵的驕橫之氣收斂了不少，馬擴才從泰州渡江南下鎮江，此時已經是二月八日了。
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二月初四，即趙構到鎮江的次日，全城便傳開了這個消息，一時間滿城人心惶惶。
雖然師師擔心形勢的惡化，更擔心金軍的南下，可她還是按照馬擴先前的叮囑，為皇帝的到來做了一些準備，因此這天上午一群民眾便開始涌上街頭，打著為陳東平反昭雪的旗號，前往趙構的駐蹕之所聚集請愿。