曹操正躍馬前行，忽見有一軍營屯于山坡前，剛好攔住了前行之路。
徐晃一見打的是自家旗幟，但還是不敢大意，喚問之后，方知是袁紹手下降將馬延、張顗，領三千北地軍馬，列寨在彼；當夜見滿天火起，未敢轉動，恰好接著曹操。
曹操讓二將引一千軍馬開路，其余留著護身。操得這枝生力軍馬，心中稍安。
馬延、張顗二將飛騎前行。不到十里，喊聲起處，一彪軍突出。為首一將，大喝道：
“吾乃江東甘興霸也！”馬延正欲報名交鋒，早被甘寧飛馬而至，一刀斬于馬下；張顗挺槍來迎，甘寧大喝一聲，顗措手不及，被手起一刀，翻身落馬。
后軍飛報曹操。他此時才知道不能指望合淝有兵救應；孫權肯定在合淝路口，攔住了出路。
孫權望見江中火光，知是周瑜得勝，便教陸遜舉火為號，太史慈見了，與陸遜合兵一處，沖殺將來。
曹操只得望夷陵而走，路上撞見張郃領本部三千兵馬而至，曹操令其斷后。
曹操縱馬加鞭，走至五更，回望火光漸遠，心下方定，問左右道：
“此是何處？”
左右回道：“此是烏林之西，宜都之北。”
曹操見樹木叢雜，山川險峻，乃于馬上仰面大笑不止。
諸將問道：“丞相何故大笑？”
曹操說：“吾不笑別人，單笑周瑜無謀，諸葛亮少智。若是吾用兵之時，預先在這里伏下一軍，如之奈何？”
話音未落了，兩邊鼓聲震響，火光竟天而起，驚得曹操幾乎墜馬。
刺斜里一彪軍殺出，大叫：“我趙子龍奉軍師將令，在此等候多時了！”
曹操深知趙云之勇，教徐晃、張郃雙敵趙云，自己卻冒煙突火而去。
好在趙子龍并沒有追趕，只顧搶奪旗幟。徐晃、張郃也無心戀戰，翻身追上曹操，保護曹操逃脫。
天色微明，黑云罩地，東南風尚不息。忽然大雨傾盆，濕透衣甲。
曹操與軍士冒雨而行，諸軍皆有饑色。操令軍士往村落中劫掠糧食，尋覓火種，方欲造飯，后面一陣喧嘩，有一軍趕到。
曹操也是饑寒交迫，心中甚慌。探馬打聽，原來卻是李典、許褚保護著眾謀士來到，曹操大喜，令軍馬合為一處，與眾謀士一起前行。
曹操問道：“前面是什么地方？”探馬報說：“一邊是南夷陵大路，一邊是北夷陵山路。”
曹操又問道：“這兩條路都到哪里？”
軍士稟報：“取南彝陵山路到江陵，路程不遠，去北夷陵山路，過葫蘆谷口，可到襄陽，但路途較遠。”
曹操思考了一會，直接教大家走北夷陵山路。
看到曹操一臉的陰沉，這次謀士們都選擇了服從，并沒有人站出來詢問走北線的原因。