是日，大霧天氣，見不到對面，云朗引兵，暫時駐守。
夏侯惇引兵三千，徑走山后，只見大霧天氣，路也崎嶇不平，又聽見霧中人語，恐有伏兵，急催人馬前行。
大霧之中，誤走到彭越陣營。
守城將士，看不到對方來人，只以為是云朗帶兵歸回，打來寨門納之，曹軍人馬擁入，便殺了眾軍，焚燒大營，比及霧散，五朗引兵救援，與夏侯惇大戰，背后喊殺聲震撼如天，張邰領兵殺來，斷了去路。
五朗殺出陣營，僅剩五百余人，連夜投了南鄭，彭越返回救援，正撞上大將許褚，戰不十合，被許褚砍殺下馬，人頭懸于馬頭，其余將士，無不恐懼，頓時皆降！
五朗奔陽平關，前去見張衛，張衛知彭越被殺，云朗不知死活，連夜棄陽平關，逃回漢中去了，只留下一個空城！
曹孟德引兵回營，已知夏侯惇，張邰奪下陽平關及諸寨，頓時大喜，又押上云朗上前，斬云朗之頭送于張魯，以示恐嚇！
漢中張魯見云朗之頭，大驚失色，又遇到張衛與五朗逃回都城，知陽平關已失，頓時大怒，要斬五朗。
五朗說道:“我曾諫云朗，曹孟德詭計多端，不可追擊，他不聽我言，一意孤行，致有此敗，我愿將功補過，再領一軍，如不勝，再行軍令！”
張魯允之，命五朗引兵二萬人馬去南鄭駐守，以拒曹操。
五朗引了人馬，到達南鄭的路上，與夏侯惇人馬碰面了，兩方人馬列陣廝殺，五朗派部將昌奇出戰，與夏侯惇交戰，未有十個回合，便被斬于馬下，尸體不全。
五朗挺槍出馬，與夏侯惇交戰，交戰三十合，不見上下，夏候惇佯裝不敵，回馬欲走，五朗窮追不舍，夏侯惇趁其不備，張弓取箭，箭殺五朗，中其心臟。
夏侯惇見此人墜馬，砍于其頭，掛于馬下。
漢中士兵見狀，無不膽懼，紛紛投降！
夏侯惇斬五朗歸，將首級獻丞相。
曹孟德知此人已死，即時起兵，直達南鄭城下寨。
漢中張魯知五朗也死，頓時大驚失色，聚眾官說道:“五朗亦死，曹軍勢如破竹，當如何是好？那馬超不肯發兵助我，我已經窮途末路！”
下方一個人諫曰:“我保一人，可保南鄭不失！”
張魯說道:“何人？”
下方一人開口說道:“南安龐德，以前是馬超部將，馬超征戰川中，龐德臥病不起，蒙主公恩養，如同再造，可令此人披掛上陣！”
張魯大喜，命人召至馬超部將龐德，厚加封賞，封大將軍，令其引兵一萬人馬往南鄭。
龐德引兵一萬，離城數十里與曹孟德大軍對抗。
曹孟德深知龐德之勇，武藝僅次于馬超之下，乃西涼鐵騎。
對眾將說道:“龐德英勇，我欲收復此人，諸將與其力戰，可盡量拖延，不可傷其性命，擒獲此人！”
張邰先出馬挑戰，對陣前，大聲斥責:“汝何人也？可敢下馬一戰！？”
龐德披掛金甲金衣，并無半分恐懼之色，說道:“我乃龐德也，現為漢中張魯大將，快快下馬一死！”
西方對抗，張邰戰五合，佯裝不敵，退回隊伍。
龐德窮追不舍，要殺張邰。
典韋出馬，持長槍在手，大聲說道:“你的對手是我？！”
龐德出馬，放棄張邰，與典韋大戰。
戰不十合，典韋佯裝不敵，回車逃跑。