劉備拍案叫絕：“好！就這么辦！”
然而，就在劉備準備西進益州之時，孫權卻坐不住了。他派魯肅前往荊州，向劉備索要荊州。魯肅來到荊州，見到劉備和諸葛亮，開門見山地說：“劉皇叔，如今赤壁之戰已勝，我主希望皇叔能歸還荊州。”
劉備面露難色：“子敬，非我不愿歸還。只是如今我尚無立足之地，若歸還荊州，我軍將無處安身。還望子敬在孫將軍面前美言幾句，容我暫借荊州，待我取得益州，定當歸還。”
魯肅無奈，只好將劉備的話帶回江東。孫權聽后，勃然大怒：“劉備這是想賴著荊州不走！”
周瑜見狀，進言道：“主公，既然劉備不愿歸還，我們不如強攻！”
孫權沉思良久：“不可。如今曹操雖敗，但北方局勢不穩，隨時可能再次南下。若我們與劉備開戰，恐讓曹操有機可乘。不如先與劉備保持聯盟，共同對抗曹操。待時機成熟，再奪回荊州。”
周瑜雖心有不甘，但也只得聽從孫權的安排。
此時，曹操在許昌經過一段時間的休整，勢力逐漸恢復。他得知劉備準備西進益州，心中暗喜：“劉備這是想擴張勢力，若他與劉璋開戰，我正好可以坐收漁利。”于是，曹操派大將夏侯淵、張郃進軍漢中，企圖切斷劉備西進的道路。
劉備得知曹操進軍漢中的消息后，大驚失色：“曹操這是要斷我后路！孔明，該如何是好？”
諸葛亮沉思片刻：“主公不必驚慌。可先派馬超前往漢中，牽制曹軍。我們則加快西進益州的步伐，盡快拿下益州。”
劉備依計而行，派馬超率領精兵前往漢中。馬超來到漢中后，與夏侯淵、張郃展開激戰。馬超勇猛無比，曹軍一時難以抵擋。
而在益州，劉璋得知劉備大軍即將到來，驚慌失措。他的手下張松、法正等人，早已暗中投靠劉備，勸說劉璋迎接劉備入川。劉璋無奈，只好派人前往荊州，邀請劉備入川相助。
劉備接到邀請后，心中大喜：“此乃天賜良機！”他留下諸葛亮、關羽鎮守荊州，自己則率領張飛、趙云、黃忠等將領，以及數萬大軍，浩浩蕩蕩地向益州進發。
劉備進入益州后，劉璋親自出城迎接。兩人表面上客客氣氣，但心中都各有打算。劉備在益州不斷收買人心，擴充勢力。劉璋漸漸察覺到劉備的意圖，開始對他產生戒備。
終于，矛盾爆發。劉璋下令關閉城門，阻止劉備進軍成都。劉備大怒，下令攻打劉璋。張飛、趙云等將領勇猛無比，一路勢如破竹。