王平看著馬謖，沉吟片刻后說：“參軍，當務之急，是尋得新的水源，安置好士卒，防著疫病。至于那些蠻兵，需恩威并施，慢慢調教。”馬謖無奈地點點頭，揮手道：“你速帶些人，往山林深處探尋水源，我在此整頓軍營。”
王平領命，帶著一隊精壯士兵，手持長刀，小心翼翼地往山林深處走去。一路上，瘴氣彌漫，蟲蛇橫行，士兵們步伐艱難，卻不敢有絲毫懈怠。突然，走在前面的士兵大喊：“將軍，快看！”王平抬眼望去，只見前方有一處山坳，隱隱有流水之聲傳來。眾人加快腳步，到了近前，果然見一泓清泉從石縫中汩汩涌出，水流清澈見底。
“太好了！”王平大喜，“快，取水回去，告知參軍。”士兵們紛紛取出皮囊，裝滿泉水，而后匆匆返回營地。
馬謖聽聞找到水源，神色稍緩。他一邊命人將新取來的水燒開，分給將士們飲用，一邊著手整治軍營秩序。他把那些不聽號令的蠻兵召集起來，站在高臺之上，高聲說道：“諸位兄弟，我等如今同在軍中，為了同一個目標。之前多有不周之處，馬某人在此賠罪。但軍法如山，往后若再有人違抗軍令，定斬不饒！今日起，我會公平對待每一位兄弟，有功必賞，望大家齊心協力。”
蠻兵們聽了，起初還有些將信將疑，可看到馬謖誠懇的模樣，又想起他分發糧食、關心士卒的舉動，漸漸收起了抵觸之心，紛紛抱拳回應：“愿聽參軍號令！”
然而，還沒等軍營完全安定下來，探馬來報：“木鹿大王又在集結獸兵，似有進攻之勢！”馬謖臉色一沉，對王平說：“此番不能再被動挨打，你我需商議個對策。”兩人圍坐在地圖前，仔細研究地形與敵軍動向。
王平指著地圖說：“此處山谷地形狹長，若在此設伏，可利用地勢抵消敵軍獸兵的沖擊力。只是如何將木鹿大王引入此處，還需斟酌。”馬謖沉思片刻，說：“我聽聞木鹿大王生性多疑，我們可先派一支小股部隊前去挑戰，佯裝敗退，引他追擊。同時，在山谷兩側設下強弩手，待獸兵進入射程，萬弩齊發，必能重創敵軍。”
商議已定，馬謖點了五百輕騎，由一員偏將率領，前往敵軍營寨叫陣。偏將來到營前，高聲叫罵：“木鹿老賊，有膽出來一戰，躲在營中算什么本事！”木鹿大王聽聞，怒不可遏，當即點齊象兵、虎豹之師，沖出營寨。偏將見敵軍出動，佯裝驚恐，拔馬便逃，木鹿大王哪肯罷休，在后面緊追不舍。
追了一陣，木鹿大王突然勒住韁繩，他身旁的軍師提醒道：“大王，我看這漢軍逃得太過蹊蹺，莫不是有詐？”木鹿大王瞇著眼，看著前方狹窄的山谷，猶豫起來。可又想到自己的獸兵勇猛無比，漢軍絕非對手，咬咬牙說：“怕他作甚！即便有埋伏，我這獸兵也能沖垮他們。給我追！”
獸兵們如潮水般涌入山谷，剛進入谷中，就聽一聲炮響，山谷兩側萬弩齊發。羽箭如雨點般射向獸兵，大象、虎豹被射中，頓時亂了陣腳，四處奔逃，反而沖散了后面的蠻兵隊伍。木鹿大王見狀，急忙揮舞手中的銅鈴，試圖控制獸兵，可混亂之中，收效甚微。
馬謖見敵軍大亂，親自率領大軍從谷口殺出，與王平的伏兵前后夾擊。漢軍士氣大振，喊殺聲震天。蠻兵們在混亂中難以組織抵抗，紛紛丟盔棄甲，四散而逃。木鹿大王見大勢已去，帶著殘兵敗將，狼狽逃竄。
此役，漢軍大獲全勝，繳獲了大量的糧草、兵器，還收服了不少蠻兵。馬謖望著戰場，心中感慨萬千。他對王平說：“若不是王將軍屢次提醒，又尋得水源，設計破敵，此番我必敗無疑。往后行軍打仗，還得多仰仗將軍。”王平謙遜地說：“參軍過獎，我等皆為漢室效力，理應齊心協力。”