秦末，南海郡尉任囂病危，委任龍川縣令趙佗接替自己的職位。
趙佗上任后，因為其和扶蘇、蒙氏兄弟交情深厚，對于秦二世、趙高、李斯等人逼死三人的行為非常憤怒，起兵隔絕五嶺通往中原的道路，建立了南粵國，自稱南越武王。
隨后接連攻占了桂林、象郡，并繼續向南擴張攻占了九真郡，日南郡，甚至跨越瓊州海峽，占領了朱崖洲（后世海南島）。
漢武帝于公元前112年平定南越國后，把曾經趙佗治理得嶺南三郡分成了南海、蒼梧、郁林、合浦、交趾、九真、日南、珠崖、儋耳九郡。
南海郡南臨大海，西至廣西賀州，北接嶺南，東邊可以遙望臺灣海峽。
雖然南海郡只有番禺、龍川、博羅、揭陽、四會、中宿六個縣，還處于相對落后的地區。
但是因為瀕臨大海，資源異常豐富，當地的百姓還是處于安居樂業的狀態。
許久未曾感受到戰火的南海居民，在一個月前，被北方沿著尋鄔水南下的龍且大軍迅速的攻占了龍川縣。
隨后一路順江而下，陸續攻占了博羅縣以及治所番禺縣。
南海太守士武不敵，率領殘軍退守四會縣。
四會縣與番禺縣有綏江相隔，士武一方面在綏江沿岸布置重兵防守，防止龍且大軍乘勢渡江，一方面立刻派使者向自己的兄長交州刺史士燮求救。
不過，令人意想不到的事情發生了，原本攻下的龍川縣和博羅縣在當地豪紳、士族的帶領下開始反叛，龍且留守的士卒寡不敵眾，不是被殺，就是只能撤出縣城，向番禺縣逃來。
這就是士氏家族在整個交州的底蘊，即使當年的南越武王趙佗也沒有士家在交州的影響力。
近二十年來，由于士燮擔任交州刺史，其兄弟幾人分別掌控各郡太守，已經很多年沒有發生戰亂。
百姓沒有失去自己的產業，反而減免了許多賦稅，商人也得到扶持，沒有受到多余的剝削。
各少數民族同樣受到公正的對待，得到了大量的好處，自然對外來的侵略者非常的反感。
當時龍且之所以能攻占龍川、博羅諸縣，也是趁城內守軍毫無防備，突襲之下，占領城池。
畢竟在士氏家族的領導下，整個交州已經二十多年沒有經歷戰火，沒有防備，也在情理之中。
不過，龍且當時在占領龍川縣后，也只是對城內的百姓、豪紳、士族稍加安撫后，留下一些守軍，又繼續向其他縣城發起進攻。
然而這些恩惠又如何能與士氏家族在交州廣施恩惠二十余年相比？
沒過多久，龍川縣、博羅縣相繼發生叛亂，守軍都是龍且從北方帶來的人，又不熟悉地理，瞬間就被驅趕出了各縣城。
此時龍且帶領大軍駐守在南海郡的治所番禺縣。
現在的形勢非常的不妙，后路被截斷，前路又有綏江相阻，如果強行渡江，對面必定半渡而擊之，龍且大軍已經陷入了進退兩難之際。
更為不妙的是，番禺縣乃是南海郡的治所，士氏家族在這里的恩信比起其他縣城影響更大。
雖然縣內的百姓、豪紳、士族都已經投降，誰又能知道他們會不會暗地里搞什么動作呢？</p>