崎嶇的山道內，司馬懿坐在馬上顛簸不已，他雖是辛苦勞累，但總比尋常將士步行趕路要來得輕松許多。
“快，眾軍加快，只要趕至上庸城下，金珠財帛任爾等取之。”參軍梁幾大聲地鼓舞著將士。
自從司馬懿率三萬兵馬倍道兼行向上庸行進之后，他們已在崎嶇的山道內潛行近二十天了，現在路程已過大半，眾軍日行七八十里，還有六日就能到達上庸城下。
“少微，現在我們掉隊了多少人馬？”司馬懿勒停坐騎，停在路旁，向梁幾問道。
梁幾回道：“稟都督，大約掉隊了數千人，如今我軍還有兩萬余人能夠保持建制。”
“如此還好，兩萬余人神兵天降殺至上庸城下，足以破賊了。”司馬懿點了點頭，回道。
“繼續傳令眾軍，加速前進。”
梁幾拱手應道：“諾。”
經過數日的艱難行軍，司馬懿終于在孟達起事的第八日率軍抵達上庸城下。
孟達見魏軍到來，自是驚恐萬分，他本以為司馬懿會等魏主降詔再行進兵，這樣一來一回至少要月余之后才能率軍到來。
哪知自己才舉起反旗八天，司馬懿就親自領兵來了。孟達在城頭上眺望遠處密密麻麻的魏軍，心中嘆道：“恨不聽諸葛丞相之言啊。”
“孟達何在？出來答話。”司馬懿三面圍城之后，旋即命一小校上前叫陣。
孟達披掛完整，立于城頭，高聲回道：“本將在此。”
司馬懿推動坐騎，出于陣外，停在一箭之地處，揚鞭喊道：“孟達反賊，今吾率天兵到此，何不早降？不然大軍破城池，定教爾等玉石俱焚。”
“司馬懿，汝休要猖狂，吾乃忠義之士，今反正歸漢，乃遵從天意。況且我上庸城深池固，汝疲憊之軍焉能破城？
更何況，諸葛丞相早已派遣援軍星夜馳救，就是荊州陸遜亦有援兵在路上，吾又有何懼哉？”孟達壯著膽氣回道。
司馬懿哈哈大笑：“孟達狗賊，好叫汝曉得，吾早已分遣兵馬往安橋、木蘭塞截擊吳蜀援軍，現下汝已成甕中之鱉，吾早晚擒之。”
頓了一頓，又喊道：“城中軍民官吏聽著，有擒殺孟達者，反叛之罪既往不咎，此外還另有封賞，賞金賜爵，不在話下。”
孟達聽他蠱惑人心，當即吼道：“快，放箭、放箭！”
司馬懿冷笑一聲，退回本陣，隨即傳令眾軍四面圍攻，晝夜不停。
魏軍雖是勞師遠征，但司馬懿擅練士卒，治軍又嚴，加之獎勵優厚，眾將士兀自奮勇爭先，前兩日就將護城河外的木柵損壞大半，打得上庸城搖搖欲墜。
孟達見狀心驚膽寒，只得盡發城內青壯，竭力防守。又派出信使，向西往南，分別求救于漢吳兩家。
就在上庸的護城河被填平之際，聲聲鼓角震天，七千漢軍出現在了上庸城西。司馬懿聞訊大驚，趕緊傳令暫停攻城，收兵還營。
“稟都督，末將領兵前往西城，哪知才到半途，就遇著蜀軍攻來。末將兵少，抵擋不住，只得撤回上庸。并派遣斥候打探，這才知道原來數日前蜀軍已攻破了西城，正往上庸殺來。”前往安橋阻擊的將領稟道。
司馬懿眉頭一皺，問道：“蜀軍主將是誰？”
“稟都督，乃是偽蜀相府參軍馬謖。”
梁幾拱手說道：“都督，據說這馬謖通兵法、曉韜略，頗得諸葛亮倚重。現在他率援軍到來，扎寨城西，已與城內叛軍成掎角之勢。且兵力已與我軍相等，若想再行強攻城池，怕是有些難了。”
“唉，可惜，吾終究慢了諸葛亮一步。”司馬懿面無表情地說道。
“都督之意？”
司馬懿苦笑一聲，道：“如今城內城外敵軍加起來不下兩萬人，兵力已與我等相若，強行攻城已是不可能之事。