張繡聞訊分兵二路回軍，一路回保穰城，親率另一路騎兵在酈國渡過湍水，直奔順陽。
韓焰忙從冠軍縣回軍，雙方在順陽縣遭遇，一場騎兵對騎兵激戰，張繡軍五千騎兵戰力恐怖，韓焰的韓師校尉部一千九百騎拼死力戰，全軍覆沒，恐無一生還。韓焰死于張繡矛槍之下。
留守順陽縣縣城的輕騎百騎長王間派五十騎去增援，僅一騎逃回，回報戰況，張繡精銳騎兵也損失頗多。
王間和其五十一騎在張繡兵臨城下前放棄城池，渡過丹水，逃到孫威的豐鄉城。
張繡收復所失各縣。張繡可能兵力不足，攻占武關后又放棄。商縣程銀部派一百騎收復武關。
韓遂又痛心又氣憤，喊來成公英、韓橋等商議對策。
韓師校尉部乃韓家軍精銳，一批優秀的將領全部陣亡，有校尉韓焰，都尉韓由、韓顯，別部司馬韓旭、韓息、韓昭、韓澤，百人長韓楓、韓路、韓卜、韓顧、韓閔、韓尹、韓途、士孫輔、宋涂、馬銘、韓煜、韓登、韓圖、韓湖、韓圍、韓午、韓為、辛凱、魏曾。
韓遂下令派人去和張繡交涉，從順陽縣運回將領尸首，韓家人在浩亹縣韓家族墓葬，其它將領另葬一處，設靈堂由供家眷祭奠。向家眷發放撫恤錢。
命逃到豐鄉城的百騎長王間留下，改為孫威的部將，幫助孫威招募擴軍到滿員。
另從夏陽縣韓家軍老班底抽調一半將領和劉閔舊部重建韓師校尉部，去武關駐防和訓練，但戰力遠不如韓焰的韓師校尉部
韓師校尉部校尉韓遷，兵力二千漢步騎，滿員；
都尉韓茍；
別部司馬韓槃下轄鐵騎百騎長周魁、弩騎百騎長衛端、弓騎百騎長胡富、弓騎百騎長李始，弓騎百騎長姚映；
別部司馬楊賦下轄輕騎百騎長薛河、輕騎百騎長涼方、輕騎百騎長陳番、輕騎百騎長毛余、輕騎百騎長南譜；
都尉韓冀；
別部司馬韓昉下轄鐵騎百騎長裴泊、弩騎百騎長劉盤、弓騎百騎長孫固、弓騎百騎長任飛、弓騎百騎長高果；
別部司馬杜昌下轄輕騎百騎長徐咨、輕騎百騎長范委、輕騎百騎長翟石、輕騎百騎長紀牧、輕騎百騎長陰溪。
又將夏陽韓家軍的一半將領和夏陽籍兵改編為左馮翊校尉部
左馮翊校尉部校尉韓光，兵力二千漢騎，滿員；
都尉韓同，率韓肴駐守臨晉縣；
別部司馬韓肴下轄鐵騎百騎長吳棚、弩騎百騎長衛珀、弓騎百騎長胡賀、弓騎百騎長李齊，弓騎百騎長雙梧；
別部司馬焦鐘，駐守粟邑縣，下轄輕騎百騎長毛黔、輕騎百騎長王佺、輕騎百騎長藉稼、輕騎百騎長陽琮、輕騎百騎長畢利；
都尉韓析，率一千騎駐守夏陽縣；
別部司馬華慕下轄鐵騎百騎長賈瞻、弩騎百騎長侯恪、弓騎百騎長梁躍、弓騎百騎長上官乾、弓騎百騎長樂銳；
別部司馬楊益下轄輕騎百騎長張賦、輕騎百騎長程戊、輕騎百騎長毋丘楷、輕騎百騎長饒赫、輕騎百騎長郭佩。
七月，安羌將軍府以聯軍的名義任命一批三輔的代理縣長，馬騰等所分得的縣的縣長任命由各家送來名單
司隸左馮翊郡，轄八縣，郡治所在臨晉縣縣城，朝廷任命的左馮翊太守韓斌，曹操不認可，韓遂認可，馬騰未認可
韓遂以夏陽韓家的五名亭長韓彪、衛旗、胡韋、李廬、楊徽到左馮翊郡各縣任代理縣長。
韓彪為臨晉縣縣長，衛旗為郃陽縣縣長，胡韋為衙縣縣長、李廬為粟邑縣縣長、楊徽為重泉縣縣長。
另外，百騎長敬奢改任蓮勺縣縣長、百騎長鄧賁改任下邽縣縣長。
夏陽韓家總管韓逢兼夏陽長。
楊秋、李堪家族平分下邽縣，侯選、程銀家族平分重泉縣；成宜、馬玩家族平分蓮勺縣。故三縣縣長無法由其中一家派任，改為韓遂任命。