兩軍對陣。這邊是“鎮西將軍韓”和“征西將軍馬”大旗那邊大旗書有“后將軍美陽侯郭”和“右將軍萬年侯樊”，盡顯各自威風。
郭汜部將令狐馳首先出陣挑戰，馬騰部將龐德出戰，兩矛相擊，二人戰到一處。
看著二人激斗，令狐馳又精通軒轅十七星矛槍法，韓遂羨慕不已。令狐馳比龐德弱些，竟也挺了二十回合。
郭汜娶妻乃敦煌郡效谷縣曹桃婓之女令狐婷，額外撿到曹桃婓的四子令狐威、令狐凱、令狐馳、令狐溫，成了郭汜軍中騎兵猛將。
韓遂正在遐想，令狐馳不敵龐德的二十八宿星跨組變招，三十回合敗下陣去，龐德追殺，令狐溫躍馬縱出接住龐德。
龐德用矛槍纏住令狐溫的矛槍，走馬斗了二十五回合，令狐溫敗走。
令狐威、令狐凱二兄弟飛馬來救，馬超出戰，截住令狐威龐德奔向令狐凱。四人開始廝殺。
二十三回合，令狐威不敵馬超敗走。令狐凱見兄長撤走，怕吃虧，忙撥馬回歸本陣。
馬超、龐德也不追了，調轉馬頭回本陣。
韓遂看得出龐德不僅是員沉穩的將才，而且和馬超一樣，完全掌握了跨組變招。
跨組變招乃二十八宿星最高境界第四層的矛槍術，要在少年身柔時才能練得。槍譜易得，真藝難練。
韓遂練武藝最刻苦是在江英姊姊江妙中疫身亡后，很遺憾未練得跨組變招真功，只會幾招，但不熟練。
郭汜部將郭賓、郭會出陣挑戰，馬騰單槍匹馬出陣迎敵，一桿矛槍接住二人兵器廝殺起來。
樊稠部將王術出陣挑戰，韓遂看著別人廝殺早就手癢了，提槍放馬奔到陣前，一槍刺向王術。
韓遂曾看探部信報知此人乃董卓部下名將王方的部將，王方攻長安戰死，其部下被李傕、郭汜、樊稠瓜分。
王方在董卓親信舊部八猛將牛輔、董越、李傕、郭汜、樊稠、張濟、李蒙、王方中排最后。
韓遂一開始以為王術武藝也好不到那兒，誰知王術不緊不慢，纏斗了二十回合未分勝負。
韓遂大怒，抖動矛槍，拿出看家本事，一招二十八宿星之北方玄武七式組內變招，槍尖刺中王術頭部，王術當場倒地身亡。
樊稠軍中王術的部下二千騎急眼了，一齊殺向韓遂軍陣。韓遂怕吃虧，忙回轉馬頭，韓汝、韓寧、韓盆等帶部下七千騎拍馬出陣迎敵。
樊稠帶本部四千騎也隨后參戰。李利四千騎卻按兵不動。
郭汜見樊稠軍動手了，揮動矛槍，率南營全軍殺向馬騰陣中，馬騰二萬騎飛出陣接戰。
兩軍五萬多騎兵混戰在一處，雙方殺紅了眼，血濺遍地。
李利一旁觀戰，待見雙方已力竭，帶所部四千騎殺入。樊稠軍頓時取得優勢。
韓盆部羌騎死傷慘重，率先潰敗，向北逃走。韓盆制止不住，不愿撤走，孤身返回戰場重新加入混戰。
韓遂命韓汝、韓寧不得后撤，拼死抵住，不讓樊稠軍切斷向北的歸路。又派人去喊馬騰撤退。
不一會，馬騰軍邊戰邊撤，與韓遂軍合兵一處，一齊向北面的渭水邊撤去。守霸橋的一千余騎也跟著撤走。
事先守住渭水邊運糧大船的梁茲帶五百騎沖向敵軍，接應韓遂、馬騰軍分批乘船渡河。