安定屬國成了嵌在北地先零羌和聯軍之間的楔子。張橫拿了額外的預支軍糧，卻遲遲不出兵攻占安定屬國，韓遂派人去催促。
張橫回信，安定屬國都尉皇甫俊懼怕聯軍，為自保，已暗中和先零羌聯盟，僅靠本部軍很難攻下安定屬國治所三水縣縣城。
韓遂和成公英商議，決定趁春種季節，用韓家軍輕騎突襲皇甫俊，同時調動郝寬部和張橫部配合。
由水部從西鎮走水路運來韓家十年裝備中儲備的一百個攻城云梯，在允吾帶上韓遂、曹葉、魯葉、呂放，以及韓遂的侍衛隊。在榆中縣與城中的校尉韓謨的合伯校尉部二千騎匯合。
韓謨部登船。此路軍在韓遂帶領下秘密到達三水縣北部。
派韓煅去張橫軍做監軍，敦促張橫出兵佯攻。
韓宛所部留在榆中城的校尉韓焰的韓師校尉部二千騎調往祖厲縣縣城，再利用夜色分批秘密進入韓家安定屬國塢堡。
韓家安定屬國總管韓伏將二千騎兵安置在大塢堡中。
張橫留張彬鎮守烏氏縣和朝那縣，帶領張胡、張谷、張庫、張楓、張畢、張靡，共計一千六百騎，佯攻三水縣縣城南門。
派韓里去高平縣休屠各胡郝寬部做監軍，敦促郝寬出兵五千騎直插三水縣縣城東部的左谷，負責攔截先零羌的援兵，分兵一千佯攻三水縣縣城東門。
韓謨部主攻北門。韓焰部次攻西門。
在約定的時辰內，各路部軍抵達指定地點。
三水縣東門、南門外鼓聲大噪，皇甫俊登上城墻巡視一圈，在二個方向各布弓手數百，向北面、西面放出哨騎，并點燃燧烽火，向東面的先零羌告警求援。
皇甫俊自帶一千五百騎殺出南門，與張橫單挑，戰到一處。
張橫假裝體力不支，敗下陣去。皇甫俊追了一會就不追了，掉頭去東門。
郝寬部一千騎不似精騎，一觸即潰，皇甫俊率部追了一程又回軍進東門。
韓焰部出現在西門外大喊大叫，城上箭射不著，皇甫俊可能以為城下也是弱軍，率部出擊。
韓焰部且戰且退，皇甫俊正殺到高興頭上，張橫軍返回直插西門下，截斷了皇甫俊的退路。
韓遂、韓謨所部追著皇甫俊的哨騎，奔襲到北城門下，二十人一組，同時架起一百個云梯，一舉登上城頭，砍翻城上弓手，殺入城中。
一會功夫就占領了全城，韓謨放東門外郝寬部進城看守俘虜，自率所部殺出北西門，與韓焰、張橫部合剿皇甫俊。
皇甫俊被擒獲，其軍大敗，死五百騎，傷二百騎，八百騎降。
城中兵卒死四百，傷一百，降五百。
韓遂留下曹葉、魯葉、呂放，協助韓伏和郝寬的一千騎鎮守三水縣縣城，帶韓謨、韓焰、張橫三部出東門，趕到左谷。
郝寬正率四千騎與趕來救援的先零羌零堅部五千騎混戰，韓遂好久不使矛槍了，看到廝殺頓時精神備增，一揮手，率先沖進先零羌軍中。
韓謨、韓焰、張橫部緊跟其后。
零堅軍見韓家軍主力到了，忙掉馬回撤。
聯軍四部一頓追殺，零堅部死八百騎，傷一百騎，降五百，其余逃走了。