張燕完全蒙了。
他沒有想到劉表竟然這么不經打，不僅在朝歌大敗，就連鄴城都丟了。
然而因為董璜進軍太過迅速的關系，完全被打了個時間差的張燕直到張郃、樂進兵臨城下，才后知后覺。
樂進直接趁機偷襲擊敗了張燕軍的前鋒，直接在張燕軍大營前立營挑戰，而張郃則帶了五千騎兵繞到張燕軍背后，直接斷了張燕軍的糧道。
更令張燕感到惱火的是，昔日被他所看不上眼的中山、常山、趙郡、上黨、河內等地投奔了董璜的豪強，竟然也紛紛起兵，攻打黑山軍各部的老巢，張燕所部的黑山軍一時間人心惶惶。
說到底，黑山軍并不是一支統一的軍隊，而是由二三十股軍閥、山賊組成的聯軍，張燕只是他們名義上的首領，張燕的本部人馬加上老弱婦孺，也不過十萬人，如今這五萬精銳，實際上是黑山軍各部的精銳聯軍。
派系一多，逼事就多。
隨著董璜軍不斷散布后路被斷、老巢被攻打的消息，黑山軍的各個大小軍頭都坐不住了，生怕自己的老巢被攻破，畢竟他們可不像張燕那樣占據了最好的地方，而且還留下了不少精銳守衛。
將領尚且有此擔憂，更不用說那些沒有什么見識的普通士兵們了，這些由農夫被迫抄起武器的人并不是多么的好戰，更想的只是與老婆孩子在這個亂世活下去，一聽說自己的老巢有可能被攻擊，哪里還能夠坐得住
更何況，己方的后路上確確實實出現了董璜軍的騎兵老巢被攻后路被斷再加上董璜軍的威名，很大一部分黑山軍甚至都想要逃跑了。
面對這樣的情況，張燕很清楚，絕對不能夠再繼續這樣等下去了，于是在開了一個爭論頗大的軍事會議之后，黑山軍最終決定，利用人數優勢狠打一場大仗，賭一把，爭取能夠將董璜軍擊敗，至少能夠將張郃所部擊敗，打通后退的道路。
在張燕軍看來，董璜軍雖然強大，但是卻也不是沒有弱點，一則連續作戰必然疲乏，二來則是前來的董璜軍并沒有形成數量優勢，只要操作得當，未嘗沒有一戰之力
實在不行，他還可以讓小勢力當炮灰，他好帶著主力斷尾求生。
在生存的壓力下，張燕最終說服了大部分的黑山將領，確定了對董璜軍所軍發動孤注一擲的進攻計劃。
第二天一大早，三萬黑山軍就如同磕了藥一般，分成五個方陣，在弓箭手的掩護下，利用人數優勢，悍不畏死地沖向了樂進所部。
張燕的想法很簡單，如果你張郃不來救援，則趁機擊敗樂進所部，如果敢來，那么張燕軍的另外兩萬精銳就是為此準備的
只是，張燕的想法雖好，可樂進所部的防御措施卻比張燕等人想象中的還要到位。
樂進、張郃雖然沒有帶太多的人來，但他們帶來的卻都是裝備精良的百戰精兵，軍營堅固、軍備充足，張燕軍的弱弓還未到達樂進軍的范圍，樂進軍的強弓硬弩已經劈頭蓋臉的來了三波。
之后的近距離攻寨的作戰，張燕軍也幾乎沒有取得太大的效果，反倒是自己人損失慘重。
而當人困馬乏的黑山軍準備撤退休整的時候，養精蓄銳的三千董璜軍騎兵突然殺了出來，對著撤退的張燕軍一陣窮追猛打，打得張燕軍好不難受。