光和六年，六月二十三日，盤踞在陽翟城外的馬元義、波才兩部黃巾軍突然移軍南下，直接在潁陽一帶與一路北上的汝南太平道彭脫部匯合，一時軍勢大振。汝潁太平道匯合后，有兵十五萬之巨，連營扎砦十余里，充斥潁陽之野。
這一切都是馬元義的籌劃，他以自己在教內的威望促成了汝潁太平道的合軍。
原來當汝南太平道在召陵擊敗了汝南太守趙謙后，馬元義就動了這個想法。召陵一戰，汝南太平道大勝，一舉打垮了汝南漢軍主力，郡中精粹，消耗殆盡。如汝南袁氏袁袐，時任郡門下議生，從太守出擊，其與郡諸大吏以身捍刃，皆死于陳，只太守趙謙僅以身免。
而當時馬元義就在陽翟一帶集合太平眾，聽得汝南大勝，忙以太平道神上使身份傳檄汝南彭脫部，命其火速北上，加入到潁川與漢軍主力決戰。
彭脫在的召陵正處在汝水、潁水之間，與潁陽之間一馬平川，其得了馬元義之名，立馬帶著八萬汝南黃巾軍北上。
彭脫這人是張寶之徒，與其師一樣素來就是耿介，一向不管教內紛亂，只聽教令，誰在就聽誰的。所以馬元義傳令給他，他沒多想就帶著汝南的全部可戰之兵北上了。
汝南本就是大郡，戶口百萬，而扎根于此的太平道就更是兵強馬壯，彭脫自己光下面的小帥就有吳霸、龔都、何儀、劉辟、黃邵、何曼六健將，皆有勇武，統帥萬人。之后又一戰大敗汝南漢軍主力，更是志得意滿。
在彭脫看來，自己雄兵八萬，對上漢兵不是手拿把攥就這樣浩浩蕩蕩的殺向了潁陽。
而波才部原先也得了陽翟方面的檄書，讓他西進與馬元義合兵，但波才與漢兵連連鏖戰，被咬的很死，最后才斷尾，帶殘兵五萬西入陽翟，與這里的馬元義部二萬合兵。并趁著漢軍沒能弄清他們意圖的情況下，火速南下，與彭脫合兵。
合兵之后，以馬元義為教內威望最高，汝潁聯軍共推馬元義為渠帥，準備在這潁陽與漢兵一舉死戰。
潁陽顧名思義就是在潁水之陽，馬元義選此處作為合并地，就是因為這里處南陽、汝南之間，更方便大家合兵。但馬元義可能自己沒想到，那就是這潁陽四遭一馬平川，十分利于漢軍主力精騎馳騁。
隨騎都尉曹操將騎兵二千與皇甫嵩和朱儁軍團合軍，漢軍已經有八千左右的精騎，這在整個中原戰場是一個非常恐怖的數字，而這些馬元義都沒有考慮進來。
潁陽城在十五萬黃巾軍的包圍下很快陷落，城破之日，太平軍盡屠城內豪族，如祭氏、王氏，都是光武元勛之后，想祭遵和王霸二人有知，見家族后被被蛾賊屠戮也不免感慨，功名利祿都做土。
之后汝潁太平道就以潁陽城為基地，深塹駐砦，積蓄糧秣，準備與漢軍做長久打算。一開始汝潁太平道的渠魁們是沒有將還在濮陽的泰山方放在規劃的，不是覺得他們不能打，而是因為他們遠在四百里之外。
但最后還是馬元義力排眾議，精選探馬十隊，往北去濮陽，讓濮陽方面南下與汝潁太平道主力南北夾擊。當然馬元義也沒有將勝利的全部希望都寄托在泰山方，他還傳檄給南陽太平道張曼成，邀他一同北上，與汝潁太平道合兵一處，威脅漢軍主力側方。
此時的南陽太平道同樣兵強馬壯，有兵十五萬，且連連大勝。先是在宛城攻殺南陽太守褚貢，之后圍宛城數重，一直將南陽太平道壓縮在城內，掌握著戰場的主動權。