因為李傕的猶豫不決，王凱部趕在了李傕逃跑之前殺到了臨涇縣附近。
進入臨涇縣地界后，王凱當即命馬騰和韓遂兵分兩路包圍了臨涇縣的南北兩門，而他自己則是率部趕往了臨涇縣的西門。
隨著三支兵馬包圍了臨涇縣，李傕這才后悔沒能早日撤離，但世上并沒有后悔藥可吃，他只能加緊做好守城的準備。
再說王凱大軍在西門外駐扎下來后，王凱立即讓尉遲恭出陣叫門。
待尉遲恭單槍匹馬來到臨涇縣城下后，他立即舉刀高聲大呼起來“城內的人聽著，我主已經把臨涇縣包圍了，識相的話就乖乖出城投降，不然城破之時就是爾等喪命之日。”
早已趕到西城樓上的李傕聽到尉遲恭的呼喊后，他頓時糾結無比，一方面他拉不下臉去投靠總是和他作對的王凱，另一方面他的確不可能是王凱的對手了。
尉遲恭見城內遲遲沒有回應，他頓時縱馬回到了王凱的身邊并說道“主公，城內的人好像不愿投降。”
“我看見了，看來這李傕是想和我過過手。”
緊跟著，王凱立即揮手示意麾下大軍準備攻城。
李傕見王凱軍擺出了攻城的陣勢時，他頓時下令守軍做好防備。
在仔細的觀察了一番臨涇縣的守備力量后，王凱這才下達了攻城的命令。
一時間，王凱軍的士卒如潮水一般撲向了臨涇縣。
李傕見狀后跟著便指揮大軍開始守起城來。
隨著攻城戰開始，王凱立即對身邊的尉遲恭說道“敬德，這李傕守不了多久就會逃亡，你速帶一支兵馬給我到東門外設伏，一旦李傕逃命，你就給我殺掉此人。”
尉遲恭聽后有些擔憂的說道“主公，那您的安危怎么辦”
“無妨，現在的首要目的是鏟除李傕。”
尉遲恭見王凱都這么說了，他最后只好領命而去。
待尉遲恭離去后，王凱又派人去聯系了北門的馬騰和南門的韓遂，他要求二人同時舉兵攻城。
當馬騰和韓遂得到王凱的命令后，這二人也是跟著舉兵攻打起了臨涇縣。
隨著西門、北門和南門同時進攻，臨涇縣的防守壓力迅速增大。
李傕在得知南門和北門也有王凱軍在攻城時，他頓時感慨的說道“只是數年不見王凱就發展的如此迅猛，看來我果然該早點撤軍的。”
自知守不住多久的李傕最終果然率部往東門開始逃離。
李傕棄守城池后沒多久，王凱、馬騰和韓遂便從三面殺進了臨涇縣內。
這個時候，李傕帶著一千飛熊軍精銳和其余部眾從東門遁逃而出。
待李傕逃了一陣，早已埋伏好的尉遲恭突然率部殺出伏擊了李傕。
突然遭到伏擊的李傕部除了飛熊軍精銳能夠做到臨危不亂之外，其余的士卒很快便被尉遲恭殺散。
李傕見尉遲恭三兩下就擊潰了自家大軍時，他終于決定拋下臉面向王凱投降。
緊跟著，李傕連忙朝著尉遲恭大呼起來“將軍別打了，在下愿降”
聽到李傕的聲音后，尉遲恭迅速鎖定了李傕的身影并殺奔了過去。
李傕見尉遲恭好像沒有聽見自己請降，他頓時再次朝著尉遲恭喊了起來。
尉遲恭聽后根本沒有理會，因為他得到的軍令是殺掉李傕。
再說李傕喊了兩聲發現尉遲恭絲毫沒有理會時，他這才反應過來王凱是不打算讓他投降了。