雖然還有五萬多運糧的民夫和輔兵，但是面對魏軍五萬人的主力，吳班沒有任何信心打贏這場戰斗。
民夫和輔兵與正規軍的區別吳班還是明白的，這些人就算拿來做炮灰也不抵用，最多也就是死光光，把大江給堵塞住，不讓魏軍船只通過。
除此之外，別無他法。
現在嚴顏戰死主力覆沒的消息已經傳了出去，全軍人心惶惶，人人自危，根本沒有進行戰斗的勇氣和準備，防務也停滯了，面臨大軍壓境的魏軍，吳班像熱鍋上的螞蟻一樣六神無主。
兩天時間已過，吳班還是沒有做出決定，樂進搖了搖頭，決定不再等待，下令給魏軍，全軍進攻魚復。
魏軍主力出動，分頭攻擊蜀軍大寨，水軍和步軍齊頭并進，以投石機和陸戰大破蜀軍軍陣和大寨，一連摧毀蜀軍大寨十七座，凱歌高奏。
而蜀軍則毫無戰意，從軍官到士兵都人心惶惶，士氣低落，一經接觸便兵敗如山倒，根本不需要魏軍費多大的功夫就能一路平推，且魏軍人數遠多于蜀軍戰兵人數，平推一點都不難。
如此，魚復縣周圍險要處分分為魏軍所奪，嚴顏在戰前經營的魚復防線基本上宣告覆滅，蜀軍損兵折將不知凡幾，被俘獲抓捕的潰兵和民夫、輔兵超過了三萬人，被奪取大量糧草輜重。
基本上嚴顏沒來得及用的都被魏軍奪取了。
蜀軍最后的殘兵敗將們一起退守到了白帝城與瞿塘關，閉關城死守，以拒魏大軍來攻。
此后，魏軍水師全殲了蜀軍水師，奪取了水上控制權，步軍則進抵瞿塘關下，猛攻瞿塘關，并準備進一步奪取白帝城，打開入蜀道路。
白帝城的鼎鼎大名在此時此刻并不弱于后世，只是現在和后世關注白帝城的點不一樣。
后世是因為劉備死于此而關注白帝城，此時此刻的人們關注白帝城是因為它是公孫述所建造的。
新莽時期，公孫述割據蜀中，因為在這里發現“白氣”，所以把這里當作“白帝復興”的祥瑞，并自稱“白帝子”，試圖重走劉邦“赤帝子”的道路，于是在此筑城，名為白帝城。
當然，這位白帝子沒有赤帝子那么好命，山寨的很難超越原版的。
于是他敗了。
但是白帝城留下來了，瞿塘關也依然存在。
在白帝城南邊，長江橫切七曜山形成瞿塘峽，瞿塘峽口設有瞿塘關，兩山對峙，中貫大江，瞿塘關之險，與劍閣關齊名，為兵家必爭之地。
早在春秋戰國時期，楚國就在這里進行過多次的軍事行動，瞿塘關也是在那個時候就出現了，一直沿用至今。
郭嘉最初和樂進分析戰局的時候就討論過，說不能讓蜀軍把主力安置在這些地方不拉出來，否則他們要攻打這些險要地區的話難度太大。
所幸嚴顏沒有讓郭嘉失望，他勇猛的出擊了。
現在吳班帶著一群喪膽的殘兵敗將堅守瞿塘關抵抗魏軍進攻，其抵抗能力已經完全不能和之前五萬大軍的時候相提并論。
魏軍多置投石機，以震天雷和猛火油罐猛烈攻擊瞿塘關，瞿塘關守軍早已喪失戰斗意志，根本無法堅持抵抗魏軍的猛攻，瞿塘關遂為魏軍所奪。
瞿塘關一丟，白帝城直面魏軍的攻擊，扼守入蜀道路的咽喉所在失去了全部屏障，被魏軍全部獲取，吳班困守孤城，帶著殘兵兩千駐守在白帝城內，絕望的看著漫山遍野的魏軍。
“將軍，我們會死在這里嗎？”
吳班的親兵忍不住自己的絕望，向吳班發問。
吳班看著漫山遍野的魏軍和魏軍的戰旗，抬頭望天，長嘆一口氣。
“國都要亡了，死不死，還有什么意義呢？”
說完這句話，吳班下令開城投降，停止抵抗，把白帝城完好無損的交給了魏軍。