果不其然，楚國朝野發生大動蕩后第三天，秦軍一改猛攻態勢，雖然也發動了三次對武關的沖擊，但兇猛程度減少許多。雙方看起來將要偃旗息鼓。
正當秦軍要一如前兩天一樣要退回軍營時，武關城門突然打開，一大隊楚國騎兵從武關沖出來，然后是一隊隊的步兵，他們迅速列陣，組成了六個重甲方陣。兩翼是兩個騎兵方陣。
秦軍將領一慌，但還是強自鎮定下來，開始發布命令：“速速通知大營，加緊撤退。重甲方陣在后，輕裝步兵馬上后撤，所有騎兵兩翼列陣。全部方陣緩緩后退，楚軍即使大舉進攻，一時也攻不破。”
但是忽然飛騎來報，昨夜就已經從大營里撤退出去的糧草淄重和五萬人馬在函谷關前的起伏山地間遭到伏擊，五萬人馬被殲滅了一半多，才終于艱難退回函谷關中。
秦軍主將額頭冒出汗珠來，他來回踱步，思考了一會，又下了一番命令。
楚將臨山的步兵方陣還沒進攻，突然發現秦軍變陣了。
原來的重甲方陣退后，全部秦騎兵分列步兵方陣兩側，他們退后的速度又放快了很多。
“追擊！”他見狀馬上率兵發動了沖擊。
一旁葉元生也見勢不妙，當即率領兩萬騎兵沖殺過去。
“這個秦軍主將不虛啊，這下可能真要被他們退走了。”葉白年眉頭一皺，道：“叫葉元生將軍后退，分兵兩側追擊吸引秦軍騎兵分散，步兵加緊推進。”
不過他也預料到應該是留不住秦軍步兵主力了。
騎兵速度比重甲方陣快多了，只看楚軍騎兵沖殺上去，秦軍兩翼的騎兵也馬上迎上，這樣在兩軍中間地帶就形成了混戰的阻擋，楚國重甲方陣被擋住了，怎么打，難道連自己人一起推拒？
這也是楚軍事先沒有想到的，軍令也沒法第一時間傳到，所以待葉白年的軍令傳到，秦軍重甲方陣都過了他們大營了。
后面景申騎兵發起了進攻，卻沒什么收效，畢竟面對的是重甲方陣，討不到好。而且函谷關中敵人的援軍也到了，景申不得不退走，面對兩面數倍于自身的敵軍夾擊，只會全軍覆沒。
最后秦軍以近萬騎兵覆滅的代價退回了武關。
楚軍占據了秦軍大營，在函谷關準備發動攻城。