官員的逃跑瓦解了軍心、民心，使大宋根本無法組織起有效的抵抗，皇室陷入了孤立無援的境地。
無奈，文天祥撤兵前去臨安勤王。
文天祥從平江離開之后伯顏派人射書招降常州。
姚訔阻止全城軍民積極防御，拒絕投降，隨后伯顏在城南坐鎮親自指揮攻城。
元軍招討使在常州附近抓來大量婦人，全部送到城下屠殺，實施恐怖威脅。
隨后元軍在城池四面架設回回炮，猛烈攻擊常州。
常州轉瞬間殘破不堪，城中火焰沖天，常州守軍拼死抵抗，但是已經接近奔潰，知州姚訔見大勢已去便而死，通判陳炤將妻兒送出城之后，率兵巷戰直至戰死。
常州副都統王安節，左右手各持一把長刀，他非常善于使用雙刀。
王安節武藝高強，他率領幾十名勇士和進城的元軍巷戰，最終王安節的左腿折斷被俘。
元軍想招降這位猛將，但是元軍哪里知道，王安節就是釣魚城保衛戰主將王堅的兒子
虎父無犬子，身死何懼
元軍最終殺掉了王安節。
而都統劉師勇在部將掩護下，率領數百人從東門突圍。
劉師勇身穿元軍的衣服冒充元軍才勉強逃出來，當他抵達平江時，身邊只剩下十一騎。
“領兵打仗，射書招降，不投降者便是要屠城。”
信譽不僅僅是服自己人，更是降服敵人的。
隨著伯顏一聲下令將常州城中軍民全部殺死，整座城池只剩下四百名婦女嬰兒。
此戰常州慘遭毀滅。
劉師勇手上的七千淮軍精銳全軍覆沒。
常州大戰后，伯顏又將戰場上拉運巨炮的宋朝百姓遣送回鄉，并給他們頒發文書，防止再次遭遇元軍誤傷。
大棒和蜜棗，恩威并施，伯顏時刻銘記著涂山堯的教誨。
在拿下常州之后，元軍占領無錫，隨后進入太湖掃蕩太湖中東郡殘余部隊。
而伯顏則是命令大軍前往平江。由于常州的恐怖威懾，平江都統向元軍投降。
不僅如此，元軍的左路軍從江陰出發，沿著長江以及海岸線南下，更有意外之喜，崇明島海盜率領數千人以及漁船五百搜向元軍投降。
左路軍一路接受受降，宋軍沒有任何抵抗。
元軍左中右三路大軍直逼臨安，大宋危在旦夕。
在常州大戰之前，由于陳宜中的指揮和元軍步步緊逼，宋朝除了徹底投降以外，已沒有其他回旋余地。
彼時朝中文天祥、張世杰提出遷都到東南部地區，以圖背水一戰，膽小的陳宜中否決了這項提議，一意求和，只是求和之舉遭到伯顏拒絕。
而隨著常州打敗，伯顏揮師臨安兵臨城下。
德祐二年正月十八日。
元軍左中右三路大軍會合臨安城下，謝太后派遣大臣楊應奎向元軍獻上降表和傳國玉璽。
伯顏要求與宰相會談，右丞相陳宜中當夜逃離臨安，向溫州方向撤退，宋恭帝的弟弟益王趙昰、衛王趙昺在國舅楊亮節、駙馬都尉楊鎮的護衛下，也在當晚潛出臨安城，向金華方向撤退。
正月十九日，元軍抵達臨安城十五里的地方，伯顏得知南宋重臣權貴已經逃離，于是下令封鎖臨安城，又派遣大量水陸兩路追擊皇室成員和陳宜中等人。
正月二十日，伯顏下令禁制元軍進入臨安城，并派遣呂文煥帶著皇榜安撫臨安城內外軍民，又派遣一支慰問團入宮慰問皇太后。
這支慰問團說白了便是敲打，封府庫，收史館、禮寺圖書和百司印符、告敕、罷除官府和侍衛軍為伯顏到來之時清掃一切障礙，讓宋朝皇帝乖乖上繳降表與傳國玉璽。