曹休領兵退出漢軍營寨，復又往北殺向正在撤退中的王金、周鳳、彭玉等人。而馬超領兵追擊，也復又回來攻擊曹休之后。
于是馬超的前面是曹休，曹休的前面是王金、周鳳、彭玉，而三將的前面又是蔣濟的大軍，戰場形勢極為混亂，黑夜之中很快演變成了難以分辨敵我的大混戰、然而總的來說，漢軍中了算計，先勝后敗，營寨被燒，士氣低迷。而曹軍則是先佯敗而后得勝，士氣大振，混戰之中，曹軍占了上風。
及至天明，馬超見形勢不妙，急忙揮軍撤退，隨后率領騎兵親自斷后，且戰且走，退往淮河岸邊的水寨。
此時陶基、聶友也救了于詮等人回水寨。那于詮昨夜奮戰，麾下三百刀盾兵折損大半，自己也身中三槍，皮開肉綻，傷勢極為嚴重，幸喜性命無恙。當下眾將見馬超領兵回來，急忙殺出接應，眾漢軍盡皆退入水寨之中。
漢軍水寨離陸寨極近，原本陸上這一邊是靠陸寨遮蔽，因此并未建設多少堅固的營壘，此時曹軍追擊而來，趁勢攻營，而漢軍新敗之后，倉促防守，形勢頗為不妙。馬超見狀，當即領兵殺出，再對曹軍發動了一次反沖鋒。曹軍忌憚馬超之勇，紛紛退避，這才稍稍阻遏了一下曹軍的攻勢。
然而此時戰船多在穎水口，陸寨昨夜被焚毀，石炮、大黃弩、蹶張弩等超遠程軍械基本損失殆盡。而曹休、蔣濟在稍稍整備了兵馬之后，復又從下蔡城中搬了數十架大黃弩，二千具蹶張弩來，結成方陣對著漢軍水寨猛攻。
馬超再次率領騎兵殺出，也被曹軍的蹶張弩和長弓手方陣雙重打擊，損失慘重之下，復又被曹休率領騎兵攔住，無法建功。無奈之下，馬超只得退回水寨之中固守，被動挨打，頗為郁悶。
當此之時，馬超極為需要重弩。當下命人傳令至壽春，叫把守城池的龐柔、董種將城中的備用的十具石炮、二十具大黃弩、八百張蹶張弩調來水寨應急。
然而這些軍械與曹軍相比依舊太少，根本無法阻遏曹軍的攻勢。
當日下午，穎水口方向傳來呂介、賀齊、朱桓、董巴等人的戰報，說水軍眾將聞聽下蔡之軍戰敗，急忙分兵前院增援時，半路卻被曹軍水師伏擊，大敗了一陣，再次折兵數百人。
馬超聞訊，頗為愁悶，清點麾下兵馬，各軍戰死總數達到了三千七百余人，中度以上傷者達到了四千二百余人，失蹤（或被俘）也有千余，可謂是元氣大傷。與此同時，陸寨中原有的三十具石炮，五十架大黃弩，二千具蹶張弩以及六萬石糧草和其他如帳篷、鹿角、車輛、備用兵器等大量的軍械物資被焚毀，搶救回來的還不到十分之一。失去了這些軍械，下蔡這里漢軍的戰斗力相比于曹軍已經是全面落入下風了。
而且計算曹軍的損失，傷亡總數最多不過三千，形勢對馬超來說，可謂是極為不妙。當下馬超不敢隱瞞戰況，急忙寫了表文申報劉賢，請令定奪。