面對如此不利的局面，沒有了范增，項羽自然想不出什么好的計策。
大怒之下，項羽決定親自前往救援上谷，留大司馬曹咎原地待守，并告誡他不要出戰，只需守住十五日即可。
“我走之后，無論那劉邦說什么，你只需堅守，不可出戰。”
“末將明白。”
面對項羽的叮囑，曹咎恭聲應道。
然而項羽剛走，劉邦就率軍前來挑戰，直接將曹咎的祖宗十八代都罵了一遍。
要說氣人，劉邦絕對算得上是祖師爺級別的人物，面對劉邦軍的大肆侮辱，曹咎大怒，顯然忘記了項羽的叮囑，主動引兵出戰。
而這，正好中了劉邦下懷，當即率軍發動進攻，一戰大破曹咎軍。
項羽這邊還沒有什么結果就聽聞曹咎兵敗，無奈只得引兵而回。
只是這時候的項羽已經是腹背受敵，又糧草不繼。
即便他勇武過人，可也沒有辦法扭轉局勢，于是只得送還劉邦家眷，并與劉邦簽訂盟約，以鴻溝為界，中分天下。
“劉邦，你給我記住。”
簽訂了盟約，項羽還想著日后一定不會放過劉邦，然而，他顯然還是低估了劉邦。
在他看來應該平穩的局勢，但在劉邦看來卻完全不同。
再者說了，劉邦可不是什么重信義的人，在他眼里，結果才是最重要的。
不論是什么手段，光彩也好，卑劣也罷，只要最終能奪得這天下，那都無所謂。
果不其然，鴻溝和議后，項羽毫無防備的引兵東歸，而劉邦卻趁這個時候突然撕毀盟約，追擊項羽，想要把項羽一舉消滅。
但是和劉邦約定一起出兵的韓信和彭越卻沒有來。
而面對劉邦的背信棄義，項羽自然是怒火中燒。
“劉邦小人，欺我太甚。”
憤怒的項羽當即引兵反擊，大破漢軍，劉邦于是深溝高壑，堅守不出。
劉邦的突然倒戈，的確是徹底惹怒了項羽，然而此時，真正讓劉邦擔心的是韓信。
面對遲遲未動的韓信，劉邦最終以加封土地為條件，這才說動韓信從齊地南下，圍攻項羽。
韓信有所動作之后，很快占領楚都彭城和蘇北，皖北，豫東等地，兵鋒直指楚軍側背，自東向西夾擊項羽。
而梁王彭越率軍數萬從梁地出發，先南下后西進，于劉邦本部軍共同逼楚軍后退。
漢將劉賈則率軍數萬會同九江王英布，合兵十萬，自淮北出發，從西南方發動對楚地的進攻，先克壽春，再攻下城父并將此城軍民全部屠盡。
而鎮守南線的楚將大司馬周殷卻在此時叛楚，先屠滅六縣，再與英布，劉賈會師，隨后北上合擊項羽。
同時，得到關中兵丁補充的劉邦則率本部軍二十萬出固陵東進。
至此，漢軍五路大軍，合計近六十萬之眾，形成從西，北，西南，東北四面合圍楚軍之勢，項羽見狀被迫率十萬楚軍向垓下后撤。
在垓下徹底圍住了楚軍，劉邦以韓信引兵三十萬為前軍，將軍孔熙為左翼，陳賀為右翼，劉邦則坐鎮中軍，將軍周勃斷后。
項羽率軍，先是與韓信大戰，韓信軍失利往后退去，后令左右兩翼包夾項羽軍，項羽軍抵敵不住，于是往后撤退，韓信趁機發起反擊，楚軍大敗。
項羽無奈，只得建造壁壘堅守。
被困于垓下，楚軍兵少不說，糧食也是極為短缺，項羽也知道不能再和劉邦這么耗下去了，隨生出了突圍的想法。
只不過項羽的數次突圍，都被韓信擊退，連番嘗試之后，項羽始終沒有成功。
眼見局勢越來越危機，項羽兵分兩路，其中一路高舉他的王旗，但項羽卻并不在其中，而是率領另外一支隊伍從不同的方向突圍。