曹操班師返回鄄城，如今又有了足夠的糧草，便再次謀劃擊敗呂布收復兗州。
相比較曹操東略汝南，潁川以養兵，呂布就沒那么好過了，不得不外出兗州覓糧，這一下子便給了曹操可趁之機。
曹操趁呂布不在，兗州空虛之際，全軍出擊，十萬大軍又加大將如云，很快便連下兗州數郡，當呂布趕回兗州的時候，僅剩濮陽，定陶等還手中了，并且曹軍兵臨濮陽。
曹操以許褚、典韋為先鋒，夏侯惇、夏侯淵為左軍，李典、樂進為右軍，曹操自領中軍，于禁押后，可謂兵勢強盛。
濮陽城內。
呂布大怒，欲親自引兵出城大戰。
陳宮深知此次曹軍勢強，冒然出戰硬拼，絕非上策，當即勸道：“將軍不可出戰，當先堅守，待定陶等其他郡縣的眾將齊聚，商議后方可。”
呂布不聽，怒吼：“吾呂布何怕他曹操來？公臺勿多言！”
遂領兵出城與曹軍對壘。
呂布橫戟大罵：“曹操奸賊，趁吾不在，襲了兗州，敢不敢出來與吾大戰！”
曹操呵呵一笑，甚至懶得駁斥呂布的言論，只對身邊的眾將道：“誰去戰一戰呂布？”
“我許褚去取他腦袋。”說罷，許褚便飛馬而出。
曹操笑道：“許褚就是英勇。”
想當初，許褚可是與典韋大戰上百回合不分勝負，曹操對許褚是寄予一定厚望的。
許褚與呂布激戰，兩人很快大戰過二十回合，雖不分勝負，但有一定眼力的都可以看出來，許褚已開始有落入下風之兆，估計再有幾十一百回合，許褚必敗無疑。
曹操見此，便道：“呂布實非一人能敵，不過我手中大將如云，而呂布只有一人，他焉能不敗？”
言落，夏侯淵，夏侯惇，典韋，樂進，李典五將齊出，加上許褚，前后左右六大將圍攻呂布。
呂布頓時疲于招架，撥馬回逃濮陽。
回到濮陽城下，令呂布怎么也沒有想到的是，上一次便與他一同坑了曹操的田氏一族，見呂布竟敗，而曹軍勢大，田氏一族居然轉而又背叛了呂布，重投曹操，他收起吊橋，不讓呂布進城。
田氏對呂布道：“曹將軍恕吾罪過，吾已降曹將軍。”
呂布傻眼了，這前不能進城，后又有曹操十萬余大軍追殺。
無奈，呂布只能放棄濮陽，引軍且戰且退。
另一邊，陳宮察覺田氏一族背叛，濮陽已難保，急開東門，護貂蟬等呂布家小出城，與呂布一同逃去了定陶。
曹操收復濮陽后，引軍繼續進攻定陶。
十萬余大軍兵臨定陶城下。