當種師中部被迫撤退到殺熊嶺時，士兵已經饑餓難忍，疲憊不堪了，完全沒有了再戰的能力。完顏活女探知種師中軍中情況之后，當機立斷再次發動猛攻
因為軍糧短缺、士氣低落的宋軍再也頂不住了，右軍、前軍先后潰散。
種師中只好飲鴆止渴，謊稱援軍已到，對士兵們許以重利，率中軍死戰不退，從卯時戰到巳時，宋軍將士用神臂弓退了金兵，但因為犒賞之物沒有帶來，沒辦法為士兵發賞赍，拼死死戰的士兵沒有拿到賞赍十分氣憤，不愿意再作戰，四散逃去。
此時種師中率領身邊剩下的一百余將士繼續拼命死戰，他自己也是身中四處重傷，命在旦夕。
也在此時折可求的部隊正好趕到，他們沖進殺熊嶺救出了種師中，但是擋不住氣勢正盛高的金人的攻擊，只好匆忙后撤逃到了壽陽和完顏活女展開了對峙。
鄜延路的劉光世率領10萬大軍本來要從西面夾擊太原的金兵，沒有想到完顏婁室大軍一到，首先攻破先鋒樊夔1萬救援大軍。
緊跟著的前路宋統制劉臻，率援軍1萬人來想救，完顏婁室避其鋒芒，初戰即退，等到把宋援軍引進包圍圈，伏兵四起。完顏婁室回馬再戰，遂殲劉臻1萬大軍于交城。
接著完顏婁室又殺了前來增援的宋知朔寧府孫翊，及其所部援兵于太原近郊，又殺宋軍馬使韓權，知晉寧府羅稱等15000余人。
完顏婁室軍在戰斗中不斷壯大，加上受降的宋軍，軍隊反而多了9猛安之多，遂直趨戰略要地汾州，沿途奇襲平遙、介休、靈石之軍。
劉光世一看大事不好，帶著大軍望風而逃。張灝也迅速的退出汾州和威勝軍的姚古匯合。
完顏婁室很快攻拔汾州。接著他的雄風鐵騎橫掃中原，以不敗之戰績，名震天下，致使石州及諸縣邑不戰而降。
種師中這一敗，劉光世這一逃；一下子引起了連鎖反應。懼敵怯戰的姚古部將焦安節慌報軍情，奏稱金軍主帥完顏宗翰粘罕已經趕到，致使姚古、張灝兩軍逡巡不前，未能按照約定去與種師中部會師，使得宋軍解救太原的計劃完全破產。
在太原戰役幾乎要失敗的時候，高寵大軍已經偷偷地到達了代州的城下。
代州是太原北面的屏障，乃是咽喉要道，向來都布有重兵防守，但是可笑的是當初完顏婁室的先鋒大軍一到，代州的知府賀權等開城門降金，守將耿守思等亦降，使得金軍不費一兵一卒就拿下了這個兵家必爭的重地，順利的抵達太原城下。
金人的軍隊并不多，現在駐守代州的還是賀權和耿守思，不過所有的的權利卻在一個金人猛安蒲魯虎的手中。
完顏蒲魯虎是個十分殘暴的家伙，他根本就沒有將這些宋人放在眼中，特別是對待賀權這樣的投降文人，更是十分的不屑。他駐守代州，先奪了耿守思的兵權，然后在城內作威作福。
這個完顏蒲魯虎甚至明強賀權的小妾，等第二天送回去的時候，卻只是一具尸體。賀權卻不敢有任何的反抗，默默地承受著這個屈辱。