他了解整場戰役的經過，雖然他一直都在基輔防線，但一直都在關注著前線的局勢。
所以曼施坦因很清楚，實際上那些建議撤退的將軍們是正確的，在那種情況下，即便是自己指揮部隊在前線作戰，只怕也只能選擇撤退。
不過當然，曼施坦因不會這么說，他只是向希特勒敬了個禮，然后就轉身離開了。
返回指揮部后，曼施坦因做了些準備。
事實上，在他去面見希特勒之前就已經開始準備了。
第11集團軍的主要問題是坦克不足，這其中尤其是“三號”、“四號”坦克。
輕型坦克對于德軍來說并不缺，第11集團軍雖說只有一個集團軍，但實際上是三個集團軍……另外還指揮著羅馬尼亞第3集團軍以及意大利遠征軍。
只不過因為這兩個集團軍的戰斗力相對較弱所以通常沒有進入大眾的視野也很容易被忽略。
曼施坦因的辦法就是，從這些仆從國中抽調一些輕型坦克以及緊急從德國運送上來的幾十輛坦克拼湊起了兩個裝甲師。
“我們只有五十余輛‘三號’坦克和‘四號’坦克！”參謀有些擔心的對曼施坦因說：“其余的全都是‘一號’、‘二號’還有‘35T’等等，我們甚至還有從俄國人那繳獲的蘇式坦克，用這些拼湊起來的坦克進攻敵人防線，只怕……”
“夠了！”曼施坦因回答：“你要知道一點，艾瑞克，俄國人對我們的進攻沒有準備，他們的主力全在莫斯科方向從正面發起反攻，我們要做的只是突破基輔防線，然后我們需要的就是速度！”
至于怎么用輕型坦克突破俄軍防線，這一點曼施坦因也想好了。
“我們在凌晨進攻！”曼施坦因對實施突破的主力裝甲師師長戈特少將說道：“不要嘗試用你們的坦克與俄國人硬碰硬，調試好你們的無線電，用它向空軍指示敵人坦克的位置，它們會把敵人的坦克摧毀！而你們的目標，則是敵人步兵，明白嗎？”
“是，將軍！”戈特少將挺身回答。
這可以是無奈之舉，也可以說是唯一的對策，因為俄軍手里有KV1、KV2這樣的重型坦克，甚至還有令人恐怖的T34。
如果不依靠空軍而以德軍拼湊起來的這些坦克強行突破的話，幾乎跟送死沒有區別。
當然，曼施坦因知道不能完全依靠空軍，因為部隊在行軍的路上總會碰到一些意外情況，比如白天短黑夜長，德軍裝甲部隊不可避免的會在夜里與敵人坦克相遇。
于是曼施坦因重施故技，就像他發明了突擊炮一樣，他把從德國緊急調來的二十幾門PAK40反坦克簡單的焊接在坦克底盤上，然后把它編入了裝甲部隊作為反坦克武器。