教堂中，女孩子們正在禱告，其中已經有人開始責怪書娟的父親，他曾經允諾過可以搞到出城的船票卻未能兌現，從而導致以為同學在逃跑中被倭軍殺害。
她們開始吵鬧，約翰上前拉開眾人，敷衍的安慰著她們。
被炮火洗禮過的城市，教堂是唯一安全的地方，此時卻又闖入了一些鶯鶯燕燕。
她們出現之后，整個電影畫面都明亮了。
當觀眾看清他們的時候，更是忍不住倒吸涼氣，因為這些人清一色的都是大牌女星！
隨便拿出來一個，都是有獨立作品的女主角，現在卻仿佛都成為了配角！
秦淮河的女人們嫵媚性感，因為教堂的廚子承諾過一夜風流后收留她們，如今那男人卻早已跑路了。
她們唧唧咋咋的喧鬧著，吵嚷著，甚至讓人忘記了外面正在打仗。
喬治不想要讓她們進來，因為教堂是清凈地，可他一個半大孩子，又怎么說得過這些煙塵女子。
沒用他開門，女人們就跳墻進了教堂。
書娟和同學們透過琉璃窗看著這些女人，偷窺著環肥燕瘦，婀娜而來。
一扇窗，窗內的豆蔻年華，知書達理的教會少女。
窗外是秦淮河畔，青樓戲坊的失足佳人。
看著這么多的美女，約翰興奮了，他在本屬于老教父的房間內，沖著窗外吹著口哨。
姑娘們也放蕩不羈，其中玉墨更是姐妹中的頭牌。
玉墨對著約翰做了一個飛吻，迷得約翰神魂顛倒。
而她們一來，就霸占了地窖，有了這些姑娘的襯托，地窖外都仿佛多了一絲脂粉氣。
玉墨雖然出身風塵，卻精通英語。
她的一顰一笑，無不挑動著約翰的心弦，他想要用錢收買，軟玉溫香。
可玉墨的條件卻只有一個，那就是讓約翰帶著她跟姐妹們出城。
約翰自己卻知道，他根本辦不到，也無法許諾。
而地窖中的女人們，又迎來了新的客人。
楚青扛著浦生走了進來，他知道浦生快要死了，所以想讓浦生最后死在一個能感覺到溫暖的地方，而不是跟自己在外面等死。
他將重傷的浦生交給女人們照顧，只希望她們能給浦生帶來最后一點溫暖。
說完他就頭也不抬的離開了教堂，在走過女學生們合唱的禮拜堂時，他將白天死去學生的小皮鞋，擦干凈后放入了禮拜堂。
他沒有進去，他不忍打擾這難得的寧靜。
站在教堂外的楚青，聽著教堂內低低合唱聲，眼淚默默流淌，卻沖不開臉上硝煙留下的痕跡。
電影院的觀眾久久無語，只感覺自己的心臟被一只小手抓住了，那只小手一動一動的捏著他們的心，讓他們抽痛到無法呼吸！
第二天，女學生們跟女人們發生了沖突。
因為女學生認為女人們不干凈，所以不允許她們用自己的廁所，雙方又爭吵升級為扭打，混亂中，一顆子彈破窗殺掉了一名女同學。
那群禽獸來了。
玉墨緊忙帶領著姐妹們躲回地窖，她阻止了那些想要關閉地窖的女人，執意要等女學生們一起進來。
然而就當女學生們跑到地窖口的時候，倭軍發現了她們。
女學生為了不拖累女人們，沒有進地窖，而是選擇了逃跑，轉身引走了他們。