風雪中，蒼茫大地烽煙四起，北伐的梁軍各部，與河南各地齊軍爆發激戰。
與此同時，徐州西北境屯田區，也有兵馬出擊，襲擊西北方向黃河南岸濮陽津地區。
不知何故，梁軍耗費十余日都未能攻克濮陽津，然后分兵南下，主力沿著濟水（南濟水）西進，兵鋒直指濟水上游、齊國梁州。
梁州在梁國亳州西北方向，是梁國北伐軍（亳州方向）的進攻目標。
若讓梁軍沿著濟水攻入梁州，那么，正在梁州南部陽夏一帶抵御梁軍（亳州方向）的齊軍，后路就會被截斷。
于是，剛好渡河南下馳援河南的一支齊軍兵馬，轉向梁州，然后沿著濟水向東，迎向這支梁軍。
兩軍隨機在濟水兩岸較勁。
梁軍位于濟水南岸，齊軍位于濟水北岸，梁軍主帥彭均，決定和對方尋求決戰，卻見齊軍打算隔河對峙，拖延時間。
梁軍要決戰，必須先渡過濟水，但齊軍主帥徐顯秀卻分兵守著幾處渡口，不讓梁軍從容渡河。
雖然已經入冬，但濟水水量不小，大隊兵馬能夠從容渡河的地方，就只有那些歷史悠久的渡口。
雙方隔著濟水反復較勁，數日后，梁軍主帥彭均讓隨軍青壯換上戎服，作為疑兵，留守大營，迷惑對岸齊軍。
接著，率領主力在夜間偷偷移動到西面上游一個渡口，順利渡過濟水，抵達北岸，把齊軍和西面梁州的聯系切斷。
發現上當的齊軍，隨即動起來，派出大量輕騎襲擾，試圖阻滯梁軍筑壘。
彭均派出輕騎擋在外圍，然后調動全軍在渡河地點構筑防御陣地，很快便筑起土壘，外有壕溝和大量鹿角。
蜂擁而來的齊軍輕騎不斷襲擾，卻都在壕溝前被梁軍的弓弩齊射所阻。
齊軍主帥徐顯秀見狀率軍撤往梁州，卻被彭均派出的騎兵尾隨襲擾。
加上梁軍在西，擋住了齊軍西歸之路，徐顯秀決定與梁軍決戰。
之所以做出如此決定，是因為梁軍部分兵力并未渡河，齊軍兵力有優勢，徐顯秀覺得己方勝算不小。
而且，只有把面前這支梁軍殲滅，他才能從容南下，增援友軍，抵御梁軍（亳州軍）的進攻，將梁軍的進攻化解。
于是，梁、齊兩軍在濟水北岸展開交鋒。
梁軍軍陣在西，彭均部署了以江州子弟為核心的中軍（前軍）步陣，主將為出身豫章雷氏的雷預。
其后，中軍之“中”，為屯田都督府營兵，主要是應募的無業游民或無地農民。
右翼，為都督府軍將常皓率領的步、騎混編軍團，步兵以屯田都督府營兵為骨干，輔以征召的屯田兵，騎兵則為參戰的部分淮北府兵，為豪族子弟及其部曲構成。
左翼，為都督府軍將裴同率領的步、騎混編軍團，步兵以征召的屯田兵為主，騎兵為都督府騎兵。
在他們外圍，還有招募成軍的營兵掩護（步陣）。
主帥彭均位于全軍的最后方，指揮總預備隊，居中調度。
齊軍一方，布陣同樣中規中矩，分為中軍（前軍、后軍）以及兩翼，并有騎兵護住外圍。
雖然是上午，但天色昏暗，風雪大作，戰斗很快開始。
齊軍左右兩翼向梁軍發動進攻，但并不是直接猛攻，而是企圖將梁軍輕騎引出來，所以不斷以輕騎騎射襲擾。
梁軍右翼，主將常皓麾下參戰的府兵斗志昂揚，這些豪族子弟果然受不得撩撥，策馬出擊，驅散襲擾的敵騎。
交鋒中，兩軍難分勝負，但很快，梁軍騎兵發現敵騎越來越多，奮力突圍，往回走。