吳起做西河守，取得了很高的聲望。魏國設置了相位，任命田文做國相。吳起很不高興，對田文說：“請讓我與您比一比功勞，可以嗎？”田文說：“國君還年輕，國人疑慮不安，大臣不親附，百姓不信任，正當處在這個時候，是把政事托付給您呢，還是應當托付給我？”吳起沉默了許久，然后說：“應該托付給您啊。”田文說：“這就是我的職位比您高的原因啊。”吳起這才明白在這方面不如田文。田文死后，公叔出任國相，娶了魏君的女兒，卻畏忌吳起。吳起怕招來災禍，于是離開魏國，隨即就到楚國去了。楚悼王一向就聽說吳起賢能，剛到楚國就任命他為國相。于是向南平定了百越；向北吞并了陳國和蔡國，打退韓、趙、魏三國的進攻；向西又討伐了秦國。諸侯各國對楚國的強大感到憂慮。以往被吳起停止供給的疏遠王族都想謀害吳起。等悼公一死，王室大臣發動騷亂，攻打吳起，吳起逃到楚王停尸的地方，附伏在悼王的尸體上。攻打吳起的那幫人趁機用箭射吳起，同時也射中了悼王的尸體。等把悼王安葬停當后，太子即位。就讓令尹把射殺吳起同時射中悼王尸體的人，全部處死。由于射殺吳起而被滅族的有七十多家。